Après des années d'instabilité, le Parlement européen a finalisé le mois dernier un ensemble de règles visant à apporter plus de certitude et de visibilité sur le marché crypto européen. Le règlement sur les marchés des crypto-actifs (Markets in Crypto Assets - MiCA) est le cadre réglementaire le plus complet au monde créé à ce jour pour l’univers des crypto. Son adoption, qui permettra son entrée en vigueur progressive à partir jusqu'en 2025, offrira un meilleur environnement réglementaire au marché européen pour ces actifs et contribuera à réduire l'arbitrage réglementaire entre les États membres.

Cette approche proactive de la réglementation des crypto est-elle un coup de génie politique ?

Certains observateurs ont suggéré qu'en approuvant ce nouveau cadre réglementaire avant les États-Unis et le Royaume-Uni, les responsables européens ont préparé l'UE à attirer plus d'investissements et de nouveaux entrepreneurs. Seul l'avenir nous dira si c'est vrai, mais même si certains aspects de la réglementation peuvent être améliorés (voir ci-dessous), nous pensons qu'à court terme, le cadre complet de MiCA donne à l'UE un avantage sur les États-Unis et le Royaume-Uni pour les entreprises crypto.

Qu'est-ce que MiCA ?

MiCA a été proposé en 2020 comme un moyen de s'assurer que les entreprises actives sur les crypto, les participants de marché et les investisseurs dans l'UE aient des règles claires. Le Parlement européen a massivement approuvé la nouvelle réglementation le 20 avril 2023 par un vote de 529 pour et 29 contre. MiCA couvre à la fois les émetteurs d’actifs crypto et les fournisseurs de services ;son intention est de protéger les consommateurs sans perturber l'innovation.

MiCA classe les crypto-actifs dans un certain nombre de groupes différents, notamment les tokens référencés par des actifs (Asset Referenced Tokens, ART), les tokens de monnaie électronique (E-Money Tokens - EMT) et les tokens d'utilité (Utility Tokens - UT). En vertu de la réglementation, les émetteurs de stablecoins doivent être autorisés par la Banque centrale et répondre à certaines exigences. Les fournisseurs de services de crypto-actifs (Crypto Asset Service Providers - CASP) doivent également être autorisés et soumis à des règles de gouvernance et de liquidité. MiCA ne s'applique pas aux tokens de sécurité ou aux tokens uniques non fongibles (NFT).

MiCA apporte beaucoup d'éléments positifs...

Notre sentiment positif à l'égard de MiCA est partagé par la plupart des acteurs du secteur, qui ont été très satisfaits que la réglementation soit plus constructive qu'initialement prévu et qu'elle évite les idées erronées telles que l'interdiction du minage de bitcoin ou l'obligation d'enregistrer les portefeuilles.

Il y a cinq domaines dans lesquels nous pensons que MiCA va vraiment briller.

Premièrement, MiCA apportera beaucoup plus de clarté réglementaire. L'approche unifiée de l'UE en matière de réglementation des crypto dans tous les États membres permettra en théorie aux entreprises d'opérer de manière transparente dans l'ensemble de l'UE.

Deuxièmement, MiCA apporte plus de transparence. Toute entité qui souhaite proposer un actif crypto doit disposer d'un livre blanc détaillé qui divulgue des informations sur l'actif, son utilisation, les droits qui y sont associés et les risques.

Troisièmement, MiCA rendra les actifs numériques plus attrayants pour les investisseurs institutionnels et les grandes entreprises qui ont évité jusqu’à aujourd’hui cet univers en raison de l'incertitude réglementaire.

Quatrièmement, la surveillance sera améliorée, car les CASP seront soumis à des règles en matière de liquidité et à d'autres exigences et les stablecoins devront conserver des réserves séparées de leurs propres actifs.

Enfin, la nouvelle réglementation sera une initiative normative qui aura un "effet Bruxelles", permettant à d'autres pays et régions du monde d'adopter des approches similaires en matière de réglementation des crypto-actifs.

Au-delà de ces cinq points, il est également important de noter comment, avec MiCA, l'UE se distingue des États-Unis, et du Royaume-Uni en particulier. Aux États-Unis, la SEC a adopté une approche de réglementation par application, même pour les entreprises les plus importantes, réglementées et généralement conservatrices du secteur (par exemple Coinbase).

Alors que plus de 10% des citoyens britanniques ont investi dans des actifs crypto, le gouvernement britannique a été lent à mettre en place des règles réelles pour le secteur (malgré de récentes initiatives positives). Aujourd'hui, l'UE a fourni un modèle qui peut être reproduit ailleurs. Il est à espérer que cela stimulera l'activité législative et réglementaire aux États-Unis et au Royaume-Uni.

...mais présente quelques limites d’après nous. 

Si MiCA a permis de faire le ménage, il a laissé quelques sujets clés de ce secteur de côté qui, selon nous, doivent être pris en compte.

Par exemple, il ne fournit pas d'indications sur la finance décentralisé (DeFi), le staking et le prêt/emprunt. La finance décentralisée est l'un des domaines les plus prometteurs de cet univers technologique, car elle a le potentiel de bouleverser les services bancaires et financiers existants en proposant des produits davantage axés sur le client, en assurant la transparence des frais et des risques supportés par les investisseurs et en étant accessible à un public plus large.

La DeFi est l'une des verticales crypto évidentes où les banques, les institutions financières et les fournisseurs de services tireront parti de ces actifs, en particulier par la tokenisation des actifs financiers traditionnels, JPMorgan ayant déclaré que "la tokenisation est une application mortelle pour la finance traditionnelle" ; et en les connectant aux protocoles DeFi.

Les CASP pourraient se retrouver à devoir faire face à l'incertitude dans ces domaines, de sorte qu'un peu de clarté réglementaire pour la DeFi aurait été très utile. C'est quelque chose que nous avons vu au Brésil, où la Banque centrale a adopté le point de vue courageux et prospectif selon lequel la DeFi est là pour rester et devrait être au cœur de l'effort réglementaire. Elle a construit le cadre réglementaire des crypto-actifs en tenant compte du fait qu'elle devrait s'appuyer sur la DeFi et vivre avec elle à l'avenir.

En France, la Banque centrale, reconnaissant que "la réglementation de la finance désintermédiée ne peut pas simplement reproduire les systèmes qui régissent actuellement la finance traditionnelle", envisage actuellement une approche qui pourrait être instructive ; en s'inspirant des réglementations non financières, telles que celles qui régissent la sécurité des produits, elle mettrait la charge de la conformité réglementaire sur le produit de DeFi directement, de sorte que seuls ces "produits et services sûrs" seraient fabriqués ou distribués dans la région.

L'Europe s'est bien comportée en matière d'offres d'ETP (Exchange Traded Products) sur les actifs crypto et possède l'un des environnements de produits collatéralisés les plus dynamiques. Cependant, il y a un manque d'orientation dans MiCA pour les ETF/ETP, ce qui rendra plus difficile pour les fournisseurs de produits et de fonds d'investissement de naviguer dans le paysage réglementaire.

Nous pensons également que MiCA ne va pas assez loin pour aider à connecter l'infrastructure financière actuelle avec les crypto. Si l'Europe doit gagner dans les guerres de la technologie et de la blockchain, ce devrait être grâce à son secteur financier solide, et non malgré lui. Créer une voie dans MiCA pour permettre aux gestionnaires d'investissements crypto d'opérer selon les règles des OPCVM (UCITS) existantes aurait été un signal intéressant.

Enfin, il y a beaucoup de discussions autour de tous les "mauvais produits" d'investissement crypto auxquels les investisseurs particuliers peuvent accéder en ligne, mais malheureusement celles-ci ne couvrent que très peu de la difficulté pour ces mêmes investisseurs d'accéder à des produits financiers réglementés dans des canaux de confiance par l'intermédiaire de leurs courtiers, banques ou gestionnaires de patrimoine. Ces derniers manquent l'occasion de créer une activité pour leurs clients - un rapport de BCG datant de 2022 a révélé qu'environ 95% des investissements des particuliers sur les actifs crypto contournent les canaux traditionnels de gestion de patrimoine.

MiCA n'a pas réussi à mettre fin aux régimes à deux vitesses de facto où les investisseurs peuvent facilement accéder à toutes sortes de jetons sur les plateformes d'échange, mais rien dans les canaux réglementés et de confiance des banques et des plateformes d'investissement.‍

MiCA, un signe annonciateur ?

Nous pensons que MiCA contribue à stimuler l'activité réglementaire sur ce front. Nous voyons déjà des décideurs politiques en dehors de l'UE agir pour créer leurs propres cadres pour les actifs crypto.

Une semaine après l'approbation de MiCA, le président de la commission des services financiers de la Chambre des représentants des États-Unis a déclaré qu'une législation générale sur les cryptoactifs serait introduite cet été et le gouvernement britannique vient de clôturer la période de consultation sur son cadre réglementaire phare en matière de crypto-actifs.

Pour l'instant, l'UE est en pole position et est prête à bénéficier de son leadership en matière de réglementation. Cependant, si la région veut gagner la guerre pour devenir la géographie préférée et l'organisme de normalisation pour les actifs crypto, nous pensons qu'elle doit agir et itérer plus rapidement.

L'avantage de l'UE est important, mais ce n'est qu'une bataille dans une bataille qui n'est pas limitée par la géographie. En d'autres termes, les gouvernements du monde entier sont en concurrence pour donner au secteur des crypto la clarté réglementaire dont il a besoin pour prospérer. L'UE ne peut pas se permettre de rester inactive si elle veut garder une longueur d'avance.